Startups e lavagem de dinheiro

No mundo das startups qualquer forma de regulação, aos olhos do jovem empreendedor, parece sempre alijar seu crescimento e desenvolvimento no mercado, pois estabelece supostas limitações ao seu funcionamento.

Alega-se, por exemplo, que o Direito está na contramão da inovação, o que em alguns casos é verdade, pois ele não acompanha mais a velocidade do ora denominado pela Sociologia como fato social, no caso a tecnologia.

No entanto, algumas questões jurídicas não poderiam ser ignoradas na inovação, sob pena de comprometer o sucesso e a sustentabilidade dos projetos, como a necessidade de definir alguns instrumentos jurídicos em negociações, como o acordo de confidencialidade e o memorando de entendimentos (que protege a própria criação e as expectativas dos sócios).

Além disso, havia também necessidades correlatas de Compliance, como a existência de governança corporativa para coordenar interesses de investidores e sócios no projeto, em sua gestão, como accountability e titularidade de propriedade intelectual, por exemplo, o que já vem sendo mitigado pela criação de alguns conselhos em startups.

Vale destacar que em 2021 foi promulgado o Marco Legal das Startups (Lei Complementar 182), que reconheceu formalmente a sua existência no cenário societário, definindo seus princípios, objetivos, instrumentos de investimento e possibilidades de contratação especial com o poder público em regime diferenciado (contratação de soluções inovadoras pelo Estado).

Mesmo assim, todas estas iniciativas não são suficientes para proteger startups em problemas mais complicados, como a ocorrência de atividade criminosa, por conta da recente acusação de envolvimento de diversas fintechs em práticas de lavagem de dinheiro para o PCC.

Durante a referida investigação, foi descoberto que diversos fundos de investimento estariam ligados às atividades da referida organização criminosa, os quais mantinham seus recursos depositados naquelas fintechs envolvidas na Operação Carbono Oculto, apesar de todo o arcabouço fiscalizatório de Compliance da CVM existente sobre a gestão de fundos.

Tal situação foi facilitada pela, até então, inexistência de obrigatoriedade de reporte de operações suspeitas em fintechs ao BACEN, pelo que, foi publicada em agosto de 2025 a Resolução 2278 RFB, que obriga agora a due dilligence destas operações.

No caso, a movimentação financeira de recursos de origem ilícita para criminosos não é o único problema que uma startup poderia ter.

Ora, é sabido que as startups recebem aportes de investidores anjo ou de fundos de investimento para os seus projetos, o denominado venture capital, sendo estes administrados por gestores que vão decidir qual projeto será beneficiado com aquelas quantias, de forma que, neste contexto de envolvimento de fundos em atividade criminosa, as startups podem ser usadas como instrumento de lavagem de dinheiro, em uma de suas modalidades, ou seja, na ação de esconder recursos de origem criminosa, aplicando-os em empresas.

Logo, startups podem ser investidas por criminosos que usem laranjas, sem o seu conhecimento. Afinal, como já diria o velho princípio do Direito Tributário: “pecunia non olet (dinheiro não tem cheiro)”.

Nessa situação, startups ficam vulneráveis por não terem noção de quem está por trás dos fundos de investimento que tem interesse em seu projeto, sendo que, não há uma linha sequer no Marco Legal das startups que as protejam deste tipo de situação.

Com isso, há que se estabelecer instrumentos de salvaguarda jurídica para proteção de startups contra eventuais acusações de sua participação em atividade ilícita, o que deve ser definido nas formalidades do aporte a ser recebido, como medida preventiva de Compliance.